Pachetul 2 de măsuri fiscale aduce amenzi de până la 300.000 lei pentru patroni

Pachetul 2 de măsuri, adoptat recent de Guvern dar încă nepublicat în Monitorul Oficial, va avea un impact major asupra firmelor cu pierderi, dar şi asupra celor cu venituri ridicate, potrivit unei analize realizate de „Adevărul” cu ajutorul specialiştilor din domeniu.
Un prim aspect introdus prin modificările aduse Legii nr. 31/1990 privind societăţile, se referă la obligaţia de recapitalizare a companiilor cu activ net negativ.  „Legea introduce reguli stricte pentru societăţile al căror activ net (diferenţa dintre active şi datorii) a scăzut sub jumătate din valoarea capitalului social (art. 153, alin. 4 din Legea 31/1990, modificat prin Pachetul 2). În asemenea situaţii, acţionarii (la SA) sau asociaţii (la SRL) sunt obligaţi să aducă firma la un nivel minim de capitalizare în cel mult 2 ani de la aprobarea situaţiilor financiare care constată pierderea”, a declarat avocata Elena Grecu, Managing Partner Grecu Partners. Potrivit acesteia, în acest interval, societatea nu poate:
- distribui dividende;
- rambursa împrumuturi către acţionari/asociaţi sau persoane afiliate;
- accesa facilităţi fiscale ori de stat.
 „Dacă termenul nu este respectat, se aplică amenzi de la 40.000 lei până la 300.000 lei, iar - atenţie - societatea şi acţionarii/asociaţii răspund solidar pentru obligaţiile bugetare restante”, a explicat avocata, adăugând că această răspundere solidară este expres menţionată în textul legii şi echivalează, în practică, cu o extindere temporară a răspunderii patrimoniale a asociaţilor pentru datoriile firmei - o măsură excepţională pentru dreptul societar românesc.
De asemenea, precizează ea, acest articol va afecta în mod direct accesul la creditare. Băncile vor solicita dovezi de capitalizare înainte de acordarea de împrumuturi, iar neconformarea poate duce la blocarea temporară a fluxurilor de finanţare.
Excepţie fac start-up-urile care atrag investiţii de la fonduri de capital de risc sunt exceptate de la obligaţia strictă de recapitalizare în forma generală, tocmai pentru a nu descuraja investiţiile timpurii în companii inovatoare.

Restricţii privind distribuirea de dividende
Distribuirea de dividende devine condiţionată de:
- acoperirea pierderilor reportate; şi
- menţinerea unui activ net pozitiv.
În caz contrar, orice plată efectuată către acţionari sau asociaţi este considerată ilegală şi se sancţionează cu amenzi între 10.000 şi 200.000 lei, la care se adaugă răspunderea solidară între firmă şi beneficiar pentru obligaţiile bugetare restante
Această sancţiune nu vizează doar dividendele, ci şi avansurile, împrumuturile sau alte transferuri către acţionari efectuate atunci când firma nu îndeplineşte criteriile de capitalizare.
În caz de control ANAF, aceste sume pot fi reclasificate şi tratate drept venituri distribuite nelegal, cu impozitare suplimentară.

Conversia creanţelor acţionarilor în părţi sociale
Ca măsură de stabilizare financiară, legea permite transformarea împrumuturilor acordate de acţionari/asociaţi în capital social, prin conversie în acţiuni sau părţi sociale.
 „Această conversie trebuie hotărâtă de adunarea generală şi înregistrată la Registrul Comerţului. Măsura urmăreşte prevenirea decapitalizării artificiale şi oferă un instrument practic pentru evitarea insolvenţei”, a explicat avocata Elena Grecu, recomandând ca, înainte de conversie, să se facă o evaluare contabilă şi juridică a creanţei pentru a evita litigii între asociaţi şi eventuale reîncadrări fiscale.

Creşterea capitalului social minim, diferenţiată pe clase de afaceri
Potrivit art. 11 modificat din Legea 31/1990, valorile minime ale capitalului social devin:
- 500 lei pentru SRL-uri cu cifră de afaceri sub 400.000 lei;
- 5.000 lei pentru SRL-uri cu cifră de afaceri între 400.000 lei şi 7 milioane lei;
- 90.000 lei pentru SRL-uri cu cifră de afaceri peste 7 milioane lei
Majorarea trebuie efectuată până la închiderea exerciţiului financiar următor anului în care s-a depăşit pragul de cifră de afaceri.
Nerespectarea termenului constituie contravenţie şi atrage sancţiuni stabilite de autorităţile fiscale.
Această măsură diferenţiată marchează o revenire la principiul proporţionalităţii între capitalul social şi dimensiunea economică a firmei. Totodată, ea implică costuri administrative suplimentare (actualizarea actelor constitutive, înregistrarea la ONRC), dar şi o întărire a garanţiei creditorilor.

Alte modificări de interes pentru antreprenori
Legea include şi alte măsuri cu impact direct asupra mediului de afaceri:
- Limitarea deductibilităţii cheltuielilor cu servicii de management, consultanţă şi drepturi de proprietate intelectuală către entităţi afiliate, la 3% din totalul cheltuielilor similare;
- Modificări privind veniturile din activităţi independente şi chirii, inclusiv obligaţii suplimentare de declarare şi norme de venit actualizate;
- Actualizarea impozitului pe proprietate (clădiri şi terenuri) cu reevaluări şi cote noi începând din 2026;
- Consolidarea regimului fiscal al firmelor inactive, cu termene reduse pentru reactivare şi sancţiuni pentru neconformare.
Pachetul 2 de reforme reprezintă o schimbare profundă pentru mediul antreprenorial. Accentul se mută de la fiscalitatea tranzacţională la disciplina financiară şi capitalizarea firmelor.
 „Deşi legea nu este încă în vigoare până la publicarea sa în Monitorul Oficial, antreprenorii ar trebui să analizeze încă de pe acum impactul acestor modificări asupra situaţiilor financiare şi structurii capitalului propriu si sa ajusteze politica de dividende şi relaţiile financiare cu acţionarii. Conform textului adoptat, sancţiunile contravenţionale (art. 69 nou introdus) pot fi aplicate de Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, iar amenzile mari (până la 300.000 lei) nu se limitează doar la lipsa recapitalizării, ci şi la nerespectarea interdicţiilor (plată de dividende sau rambursare de împrumuturi în perioada de activ net negativ). Totodată, prin formularea „răspundere solidară a societăţii şi a acţionarilor/asociaţilor”, se creează o zonă de risc cvasi-penal în materia evaziunii fiscale (în caz de plată nelegală către asociaţi)”, a declarat  avocata Elena Grecu.